Apport-cession : Pourquoi en bénéficier sans projet de réinvestissement ?

En effet, ce mécanisme va leur permettre de bénéficier du report d’imposition de la plus-value réalisée à l’occasion de la cession des titres. Ce dispositif, soumis à certaines contreparties, nécessite notamment un réinvestissement dit économique d’une fraction du prix de cession : même sans projet, des solutions existent et ALIQUIS Conseil vous guide dans ces opérations.

Quels sont les principes du dispositif d’apport-cession ?

Vous apportez les titres de votre société opérationnelle à une holding. Votre apport est rémunéré par des titres de la holding. Les titres sont cédés par la holding qui perçoit l’intégralité du prix de cession. Si elle cède les titres reçus plus de trois ans après l’apport, cette cession ne sera pas de nature à remettre en cause le report d’imposition de la plus-value initiale et la holding pourra disposer librement de la trésorerie encaissée. Si au contraire, et c’est le cas le plus courant, la holding cède les titres reçus moins de trois ans après l’apport réalisé à son profit, la plus-value mise en report devient en principe taxable. Pour éviter cette taxation, la holding doit alors réinvestir dans les 24 mois suivants la cession, au moins 60 % du produit dans des investissements « économiques ». Ces investissements doivent être conservés au minimum 1 an par la holding.

Les investissements « économiques » éligibles sont :

• L’investissement direct dans une activité opérationnelle (les activités de nature civile sont exclues) ;
• L’acquisition de titres d’une société opérationnelle dont la holding détient le contrôle ;
• La souscription au capital d’une société opérationnelle à l’impôt sur les sociétés où le contrôle n’est là pas nécessaire ;
• La souscription à un fonds ou une société de capital-investissement et dans cette hypothèse, les titres doivent être conservés 5 ans.

Comment réinvestir 60 % du prix des cession dans des activités économiques ?

En premier lieu, l’entrepreneur cédant peut avoir une cible en vue dans laquelle il va pouvoir réinvestir tout ou partie des 60 % nécessaires. Néanmoins, la valeur d’acquisition de la cible peut être inférieure à ces 60 % et même, dans bon nombre de cas, le cédant n’aura pas de projet de réinvestissement économique. Doit-il pourtant se désintéresser de ce mécanisme d’apport-cession ? Même sans projet de réinvestissement économique, il est possible de trouver des solutions de réinvestissement éligibles et diverses permettant une allocation du réinvestissement économique sur différentes poches et secteurs.

Ces possibilités, qui existent depuis quelques années, sont devenues plus répandues depuis 2020 puisque le réinvestissement peut désormais prendre la forme d’une souscription de parts ou actions dans certains véhicules de capital investissement tels que des fonds communs de placement à risques (FCPR), des fonds professionnels de capital investissement (FPCI), des sociétés de capital-risque (SCR) et des sociétés de libre partenariat (SLP).

L’actif de ces fonds doit être constitué :

• à hauteur de 75 % par des parts ou actions reçues en contrepartie de souscriptions en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital de sociétés opérationnelles ou par des parts ou actions émises par de telles sociétés lorsque leur acquisition en confère le contrôle ;
• et par ailleurs, à hauteur de 50 % de titres de sociétés non cotées.

Ce quota d’investissement doit être atteint à l’expiration d’un délai de 5 ans suivant la souscription. Ce délai est décompté de date à date à compter de la souscription de ces fonds par la holding. Cette récente amélioration du dispositif permet aux entrepreneurs cédants de panacher les investissements dans des structures administrées par des sociétés de gestion.

Quels choix de réinvestissement possibles pour les 40 % restants ?

Les possibilités de réinvestissement de ces 40 % sont particulièrement étendues tant en termes d’enveloppes que de sous-jacents. En fonction du cahier des charges et du profil d’investisseur, la holding pourra investir aussi bien sur des solutions financières qu’immobilières. Ainsi, la société pourra parfaitement envisager la souscription d’un contrat de capitalisation, d’un compte titres, d’investir dans la pierre-papier telle que des SCPI ou bien encore des actifs immobiliers en direct. Elle aura également la possibilité d’investir sur des solutions non-cotées en titres ou en dette privée. En fonction de sa surface financière, elle pourra se faire accompagner dans la structuration de solutions d’investissement sur mesure.

La plus-value en report peut-elle être définitivement purgée ?

Le report d’imposition, conséquence de ce mécanisme d’apport-cession, n’est en principe pas définitif. En particulier, ce report prend fin lorsque le contribuable cède les titres de la holding qu’il a reçus en contrepartie de son apport initial. Ce qui, en pratique, n’arrivera que très rarement. Une réduction de capital pourra également mettre fin au report d’imposition. On ne peut donc que conseiller d’être particulièrement rigoureux sur la répartition entre les titres qui seront cédés directement et les titres qui seront cédés en ayant recours au mécanisme d’apport cession.

En revanche, dans un certain nombre de cas, en particulier lorsque les titres sont transmis à titre gratuit, la transmission peut permettre de purger la plus-value en report. Notamment, dans le cas où les titres de la holding font l’objet d’une donation entraînant le transfert du contrôle au donataire, le report d’imposition de la plus-value d’apport est en principe transféré sur la tête du donataire. Toutefois, la plus-value en report sera définitivement exonérée si le donataire conserve les titres objets de la donation pendant un délai minimal de cinq ans, voire dix ans dans certains cas pour les donations réalisées à compter du 1^er janvier 2020. Ce délai était auparavant de 18 mois.

Le décès du contribuable ayant réalisé l’apport à sa holding entraîne également exonération définitive de la plus-value.

Comment se faire accompagner dans une opération d’apport cession ?

Compte tenu de l’attrait de ce dispositif, on conseillera vivement aux entrepreneurs cédants d’envisager l’apport-cession pour une partie des titres cédés. Toutefois, les règles permettant d’en bénéficier étant particulièrement complexes, notamment lorsque l’on souhaite le cumuler avec d’autres régimes fiscaux de faveur, il faudra veiller à se faire accompagner très en amont afin de pouvoir définir au mieux les contours de l’opération, tout en sélectionnant des fonds éligibles correspondant aux critères d’investissement souhaités.

ALIQUIS Conseil, en collaboration avec les différents professionnels du droit et du chiffre, accompagne ses clients sur ce type d’opération en veillant notamment à la bonne répartition des titres cédés directement ou par le mécanisme d’apport cession, et en auditant et sélectionnant différentes solutions de réinvestissement.

Pour les cessions les plus importantes, ALIQUIS Conseil accompagne ses clients sur des opérations de réinvestissement dédiées et sur mesure.