Cession d’entreprise : faites le choix de l’apport-cession

Vous vendez votre entreprise ? Avez-vous entendu parler de l’apport-cession ? Ce dispositif, encadré par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, permet de différer l’imposition sur la plus-value de cession, tout en offrant une réelle marge de manœuvre pour réinvestir, transmettre ou diversifier son patrimoine. Décryptage.

 L’apport-cession, ou comment d’optimiser sa plus-value

Céder son entreprise, c’est bien plus qu’un acte de vente. C’est souvent l’aboutissement d’années d’engagement personnel, de prises de risques et de réussites. Mais une fois la décision prise, une question clé se pose : comment optimiser la fiscalité sur la plus-value ?

C’est là qu’intervient l’opération d’apport-cession (article 150-0 B ter), qui permet, sous conditions, de reporter l’imposition en transférant les titres à une holding avant la vente. Ce montage permet d’optimiser la fiscalité tout en conservant les moyens pour financer de nouveaux projets (lien vers « nos offres »).

Une mécanique en 4 temps…

L’apport-cession repose sur un enchaînement simple mais stratégique :

1. Le chef d’entreprise apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle (déjà existante ou nouvellement créée).
2. La plus-value est constatée mais son imposition est reportée, tant que les titres restent dans la holding.
3. La holding vend les titres à un tiers et encaisse l’intégralité du produit de cession, sans imposition immédiate pour le dirigeant.
4. Le capital ainsi perçu peut ensuite être mobilisé pour financer de nouveaux projets

Le report d’imposition, oui… mais sous conditions !

Depuis la réforme de 2019, le législateur encadre plus strictement les conditions d’utilisation de ce régime, notamment pour éviter les abus liés à un usage purement fiscal du dispositif. Voici les conditions du report :

• La holding qui reçoit les titres doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) en France ou dans l’UE.
• L’apport des titres à la holding doit impérativement avoir lieu avant leur cession à un tiers.
• La holding doit conserver les titres apportés pendant au moins trois ans.
• Si la holding revend les titres avant le délai de 3 ans, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession, dans un délai de 2 ans :
  • soit dans une activité économique opérationnelle,
  • soit dans des structures/fonds éligibles (lien vers « nos offres ») encadrés fiscalement
• Si la holding conserve les titres au-delà de trois ans, le report est maintenu sans condition.

Vous l’aurez compris, une anticipation rigoureuse est indispensable pour sécuriser le régime de report et éviter une remise en cause fiscale.

Ce qu’il faut retenir…

En résumé, l’apport-cession présente de solides avantages :

• Report d’imposition : la plus-value n’est pas taxée immédiatement, ce qui évite un choc fiscal et permet de faire fructifier un capital plus important.
• Réinvestissement stratégique : les liquidités perçues par la holding peuvent être réinvesties dans de nouveaux projets entrepreneuriaux, financiers ou patrimoniaux.
• Structuration du patrimoine : l’apport permet aussi de créer une holding familiale, outil puissant de transmission, de gouvernance et de pilotage du patrimoine.

Un outil puissant, à manier avec discernement

Aucun doute, l’apport-cession est une opportunité à forte valeur ajoutée, mais elle ne s’improvise pas. Montage juridique, analyse des objectifs patrimoniaux, calendrier de l’opération, impacts fiscaux… chaque paramètre compte.

C’est pourquoi, chez ALIQUIS Conseil, nous accompagnons nos clients dirigeants à chaque étape :

• de la préparation à la cession,
• à la structuration de leur holding,
• jusqu’à la mise en œuvre de leur stratégie patrimoniale post-cession.

Pour en savoir plus, n’hésitez pas à contacter votre interlocuteur habituel chez ALIQUIS Conseil afin d’évaluer si cette stratégie est adaptée à votre situation personnelle.